CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT CONSTITUENT LA PROPOSITION DE WATTCO INC. (L’ « ACHETEUR ») D’ACHETER DES PRODUITS (LES « PRODUITS ») À SES FOURNISSEURS (LES « FOURNISSEURS »). ILS ONT POUR OBJET DE DÉFINIR LES OPÉRATIONS D’ACHAT ET DE VENTE APPLICABLES AUX DIFFÉRENTS FOURNISSEURS (LES « CONDITIONS GÉNÉRALES »). LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DEVIENNENT OBLIGATOIRES (A) LORSQUE L’ACHETEUR REÇOIT UN ACCUSÉ DE RÉCEPTION OU UNE COMMANDE DU FOURNISSEUR, OU (B) À LA LIVRAISON DES PRODUITS, LA DATE LA PLUS PROCHE ÉTANT RETENUE.

1. COMMANDES
   1. Tout achat effectué par l’Acheteur fait l’objet d’une commande (chacune, une « Commande »), qui comprend une description, une quantité, un prix, une date limite de livraison et un mode de paiement. Toute modification des termes de la Commande doit faire l’objet d’un avenant confirmé par les deux parties. 
   2. La Commande ne deviendra définitive qu’après l’envoi par le Fournisseur d’un accusé de réception ou d’une commande dans un délai maximum de 5 jours sans modification ni réserve d’aucune sorte. L’Acheteur peut annuler la Commande sans pénalité si l’accusé de réception du Fournisseur n’a pas été reçu dans ce délai. 
   3. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur de toute modification de ses procédés de fabrication ou des spécifications des Produits. Au cas où, de l’avis de l’Acheteur, un changement affecterait la qualité des Produits, l’Acheteur sera en droit d’annuler la Commande avec effet immédiat et sans pénalité.
   4. On considère que le Fournisseur a renoncé à ses conditions générales et à toute condition particulière qui n’a pas été convenue par écrit avec l’Acheteur, y compris toute stipulation ayant le même effet que la présente sous-section, qui sont ici exclues. Toute Commande passée par l’Acheteur est faite en supposant qu’une telle renonciation a été faite par l’Acheteur. Le Fournisseur sera irrévocablement considéré comme ayant renoncé à ses conditions générales si ce dernier n’informe pas l’Acheteur par écrit de son refus de renoncer à ses conditions générales avant que l’Acheteur ne passe une Commande.

1. TARIFS

1. 1. Les prix indiqués sur la Commande comprennent tous les frais supplémentaires, y compris l’emballage, les conteneurs, l’assurance, le transport et tous les autres coûts, risques ou frais encourus dans le cadre de l’exécution de la Commande. Toutes les taxes imposées sur la Commande doivent être indiquées séparément sur la facture du Fournisseur. Tout coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, est soumis à l’accord écrit préalable de l’Acheteur. 
   2. Sauf accord écrit contraire entre les parties, les Commandes de l’Acheteur ne donnent lieu à aucun versement d’avances, d’acomptes ou d’arrhes et les paiements sont effectués 60 jours après l’émission de la facture. 
   3. [Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur convient que les prix des Produits ne seront pas moins favorables que ceux pratiqués à l’égard de tout autre client du Fournisseur pour des Produits similaires dans des quantités similaires. Si les prix de Produits similaires sont réduits avant la livraison des Produits, les prix de la Commande seront réduits en conséquence.] 

1. EXPÉDITION, LIVRAISON ET QUALITÉ DES PRODUITS

1. Les Produits et la livraison sont conformes à toutes les réglementations internationales et locales en matière de respect de l’environnement, de sécurité environnementale, de réglementation des exportations, de traçabilité, d’étiquetage, ainsi qu’à toute autre réglementation applicable aux Produits en vigueur au moment de la livraison (les « Réglementations »). Le Fournisseur doit se conformer aux meilleures pratiques commerciales pour garantir une arrivée à destination en toute sécurité et au coût de transport le plus bas. Sauf accord écrit contraire entre les parties, la propriété, le titre et le risque de perte sont transférés à l’Acheteur à la livraison du Produit conformément à la section 3c) des présentes. 
   
   1. Les délais de livraison demandés par l’Acheteur et acceptés par le Fournisseur sont essentiels. Le Fournisseur sera entièrement responsable de tout retard de livraison, et supportera tous les dommages, directs ou indirects, sans préjudice des droits de l’Acheteur, et l’Acheteur pourra, à son gré et aux frais du Fournisseur, soit (i) approuver le calendrier de livraison révisé, (ii) réduire la quantité totale de Produits de la Commande ou (iii) résilier la Commande par notification au Fournisseur. 
   2. Par réception, on entend l’acceptation des Produits après une inspection de conformité validée des Produits, effectuée par l’Acheteur. Si les Produits présentent des défauts de matériaux ou de fabrication ou ne sont pas conformes aux dessins, spécifications, échantillons ou autres descriptions de la Commande, ces Produits ou une partie de ceux-ci seront retournés au Fournisseur pour remboursement ou, sur instructions écrites de l’Acheteur, seront remplacés ou réparés par le Fournisseur, sauf toutefois si les parties conviennent par écrit que ces Produits seront réparés par l’Acheteur aux frais du Fournisseur. Toute marchandise retournée sera expédiée en port dû (déclarée à sa pleine valeur, sauf avis contraire du Fournisseur), et le Fournisseur assumera tous les risques de perte à partir du moment de l’expédition. La responsabilité du Fournisseur est en outre pleinement engagée vis-à-vis de l’Acheteur pour tout dommage causé par un éventuel défaut de conformité et de qualité des biens, tant sur le plan qualitatif que quantitatif, et il s’engage à indemniser l’Acheteur pour tout dommage résultant. Le Fournisseur indemnisera et garantira l’Acheteur contre toute réclamation, procédure, action, amende, perte, coût ou dommage résultant de toute violation par le Fournisseur des clauses précédentes ou connexes.
   3. Le fait que l’Acheteur paie les Produits ou les inspecte avant la livraison n’annule en rien son droit d’effectuer une inspection finale des Produits. Les droits d’inspection de l’Acheteur s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par le droit applicable, et le fait que l’Acheteur n’exerce pas son droit de rejeter un produit ne constitue pas une renonciation à ces droits ou recours.

1. GARANTIE, RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION 

1. 1. Le Fournisseur garantit expressément que les Produits (i) sont de qualité saine, loyale et marchande, (ii) sont exempts de défauts de matériaux, de fabrication et d’emballage, (iii) sont conformes à toutes les spécifications, normes et réglementations applicables, (iv) sont exempts de tout privilège ou charge, (v) sont adaptés à l’usage auquel ils sont destinés, et (vi) ne violent aucun droit de tiers. 
   2. Le Fournisseur garantit en outre qu’il a obtenu tous les permis, licences et certifications nécessaires pour que les Produits soient exportés hors du pays d’origine et importés dans son pays de destination, livrés à l’Acheteur et utilisés ou vendus dans son pays de destination.
   3. Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur de tous les dommages résultant de toute violation des présentes garanties et de tout défaut, apparent ou caché, résultant d’une erreur ou d’une omission de conception, de matériel ou de fabrication, pendant une période de 3 ans à compter de la livraison desdits Produits et indemnisera l’Acheteur de toute perte, matérielle ou immatérielle, de tout dommage direct et indirect (y compris les coûts encourus, tels que les frais de défense) en résultant et notamment contre tout dommage de quelque nature que ce soit (i) causé à des personnes, (ii) résultant du non-respect de toute obligation du Fournisseur au titre des présentes Conditions générales et (iii) des réclamations de tiers à l’Acheteur découlant de ou relatives aux Produits fournis au titre des présentes Conditions générales. La violation de ces garanties, ou de tout autre terme des présentes Conditions générales ou de la Commande, donnera à l’Acheteur le droit d’exercer tous les recours disponibles, y compris ceux prévus par le droit applicable.
   4. Le Fournisseur doit étendre toutes les garanties de ses vendeurs et fournisseurs à l’Acheteur, le cas échéant, et aux clients de l’Acheteur ; En outre, les garanties du Fournisseur dans les présentes survivront à toute revente par l’Acheteur. 

1. SOUS-TRAITANCE

1. 1. Le Fournisseur ne doit sous-traiter aucun travail ou aucun bien à fournir dans le cadre d’une Commande sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur.

1. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ

1. 1. Toute citation ou utilisation du nom ou des marques de l’Acheteur ne peut se faire qu’avec l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toute action de tiers relative aux droits de propriété industrielle ou aux droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits ou à leurs procédés. Les coûts de ces actions sont entièrement à la charge du Fournisseur. Si l’Acheteur subit un trouble lié à l’usage ou de jouissance, le Fournisseur prendra immédiatement, et à ses frais, les mesures appropriées pour faire cesser le trouble. En outre, il devra modifier ou remplacer les produits litigieux.
   2. Le Fournisseur garantit que les Produits ne portent pas atteinte à une invention, un brevet, une marque, un nom commercial, un dessin industriel, un document ou un objet protégé par le droit d’auteur, ainsi qu’à un savoir-faire ou un secret commercial (la « Propriété intellectuelle ») d’un tiers.
   3. Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur et le tiendra à l’écart de toute responsabilité, perte, manque à gagner, dommage et dépense, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les coûts de litige, résultant de toute réclamation de violation de la Propriété intellectuelle et de tout litige y afférent. Dans le cas où les Produits ou une partie de ceux-ci sont considérés comme constituant une contrefaçon, le Fournisseur devra, à ses frais, soit (i) procurer à l’Acheteur les droits de continuer à utiliser les Produits, (ii) remplacer les Produits afin qu’ils ne soient plus contrefaits, soit (iii) reprendre les Produits et rembourser le montant total du prix d’achat, des frais de transport et d’installation non seulement des Produits contrefaits, mais aussi de tous les autres Produits vendus par le Fournisseur à l’Acheteur dont l’utilisation dépend de la disponibilité de la Propriété intellectuelle contrefaite. Ces obligations sont maintenues après l’acceptation des Produits et leur paiement par l’Acheteur.

1. CONFIDENTIALITÉ

1. 1. Le Fournisseur conservera de manière confidentielle toutes les informations et données dont il pourrait avoir connaissance, y compris toute propriété intellectuelle, à l’exception de celles qui sont ou deviendront publiques sans que le Fournisseur ou toute personne sous son contrôle n’en soit responsable. Plus particulièrement, le Fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour maintenir la confidentialité de ces informations et données.

1. NON-SOLLICITATION

1. 1. Sauf accord écrit préalable de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à ce que, pendant une période de 3 ans à compter de la date de la Commande, ni le Fournisseur ni aucun de ses affiliés ou représentants (chacun, une « Personne soumise à des restrictions ») ne puisse, directement ou indirectement, pour lui-même ou pour le compte d’une autre personne ou entité, solliciter un emploi ou autrement inciter, influencer ou encourager la cessation d’un emploi auprès de l’Acheteur ou de l’une de ses sociétés affiliées/filiales, ou employer ou engager en tant qu’entrepreneur/consultant indépendant, tout employé de l’Acheteur ou de l’une de ses sociétés affiliées/filiales (chacun, un « Employé couvert »), sauf (i) dans le cadre d’une sollicitation générale par le biais des médias qui ne s’adresse pas spécifiquement aux employés de l’Acheteur, à moins que cette sollicitation ne soit entreprise dans le but de contourner les restrictions contenues dans la présente section 8 ou de dissimuler une violation de celle-ci ou (ii) si l’Acheteur a mis fin à l’emploi de l’Employé couvert avant que la personne soumise à des restrictions n’ait sollicité ou autrement contacté l’Employé couvert ou discuté de l’emploi ou d’un autre engagement de l’Employé couvert.

1. RÉSILIATION

1. 1. L’Acheteur peut résilier tout ou une partie de la Commande à tout moment, pour des raisons de commodité, par notification écrite au Fournisseur. Le Fournisseur soumettra sa demande de résiliation à l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant la date effective de la résiliation. 
   2. L’Acheteur aura le droit de résilier la Commande ou toute partie de celle-ci sans frais ni responsabilité supplémentaires dans les situations suivantes : (i) dépôt d’une demande volontaire de mise en faillite par le Fournisseur, (ii) dépôt d’une demande involontaire de mise en faillite du Fournisseur, (iii) nomination d’un administrateur judiciaire ou d’un syndic pour le Fournisseur, (iv) exécution par le Fournisseur d’une cession au profit des créanciers, (v) défaut ou retard de livraison du Fournisseur en vertu des présentes ou tout autre défaut d’exécution du Fournisseur conformément aux présentes Conditions générales ou à la Commande, sans exclure tout autre recours à la disposition de l’Acheteur. 
   3. Dans le cas où l’Acheteur résilie la Commande, en totalité ou en partie, comme prévu au paragraphe 9b), l’Acheteur aura le droit d’acheter des biens ou des services de substitution auprès de tout tiers aux frais du Fournisseur, sans encourir aucune responsabilité quelle qu’elle soit pour une telle révision, réduction ou résiliation. En outre, l’Acheteur peut, à sa discrétion, exiger du Fournisseur qu’il lui transfère immédiatement tous les matériaux, travaux en cours, produits finis, outillage, plans et spécifications attribuables à la partie annulée de cette commande.

1. CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS

1. 1. Le Fournisseur s’engage à prendre des mesures commercialement raisonnables pour atténuer le risque d’interruption des activités, y compris, sans s’y limiter, la création et la mise en œuvre d’un plan de reprise après sinistre, la vérification périodique de ce plan et l’analyse de la chaîne d’approvisionnement pour éliminer l’exposition aux points de défaillance, y compris l’outillage, les matériaux et tout autre élément critique pour la fabrication des Produits. 

1. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

1. 1. Les présentes Conditions générales et la Commande seront interprétées et exécutées conformément aux lois de la juridiction de l’Ontario, Canada, et régies par celles-ci, sans référence aux règles de choix de la loi qui exigeraient autrement l’application des lois de toute autre juridiction. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas à la présente commande.
   2. Toute procédure découlant des présentes Conditions générales et de la Commande, ou s’y rapportant, peut être intentée devant les tribunaux de l’Ontario, et le Fournisseur se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ce tribunal dans le cadre d’une telle procédure, renonce à toute objection qu’il pourrait avoir maintenant ou ultérieurement quant au lieu ou à la convenance du forum, accepte que toutes les réclamations relatives à la procédure soient entendues et déterminées uniquement par ce tribunal et accepte de ne pas intenter de procédure découlant du présent contrat ou s’y rapportant devant tout autre tribunal. 

1. FORCE MAJEURE 

1. 1. Si le Fournisseur ou l’Acheteur est empêché d’exécuter les dispositions du présent contrat en raison d’un cas de force majeure, d’une guerre, d’une révolution, d’un blocus, d’une émeute, d’un tremblement de terre, d’un cyclone, d’un incendie, d’une inondation, d’un embargo, de l’intervention d’une autorité civile ou militaire ou de toute autre cause providentielle, gouvernementale ou physique, existante ou future, échappant au contrôle raisonnable des parties, qui interfère avec la production ou la réception des Produits tels qu’envisagés dans le présent contrat, la partie qui doit effectuer ou recevoir la livraison sera dispensée d’effectuer ou de recevoir les livraisons dans la mesure de cette interférence.
   2. Nonobstant toute disposition des présentes, ni un cas de lock-out ni un cas de grève ne seront considérés comme un cas de force majeure. Si un tel événement se produit, le Fournisseur devra, à ses propres frais, établir des plans alternatifs, y compris l’organisation de l’approvisionnement par des sociétés affiliées ou non affiliées, afin de permettre au Fournisseur de continuer à se conformer à la Commande, et devra livrer à l’Acheteur de tels plans alternatifs de production et de livraison qui soient acceptables pour l’Acheteur.

1. CLAUSES GÉNÉRALES

1. 1. Au cas où une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales seraient, pour quelque raison que ce soit, jugées invalides, illégales ou inapplicables à quelque égard que ce soit, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions des présentes, et ces autres dispositions seront interprétées comme si cette disposition invalide, illégale ou inapplicable n’avait jamais été conforme aux présentes.
   2. Le présent document et toute Commande connexe énoncent l’intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes. Ils fusionnent et remplacent toutes les discussions, représentations, ententes et accords antérieurs, qu’ils soient oraux ou écrits entre les parties en ce qui concerne ledit objet, y compris tout terme ou condition figurant sur les bons de commande de l’Acheteur. Ce document et tout accord connexe ne peuvent être altérés, modifiés ou amendés que par un document écrit signé par les deux parties.
   3. Le Fournisseur ne doit pas céder cette commande ou tout contrat en résultant, ou tout droit en vertu des présentes, sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’Acheteur.
   4. En cas de besoin, l’Acheteur pourra à tout moment compenser tout montant que le Fournisseur doit à l’Acheteur.
   5. Les clauses des présentes Conditions générales et de la Commande qui, par leur nature, peuvent raisonnablement être présumées avoir été prévues pour survivre à toute résiliation ou expiration des présentes Conditions générales ou de la Commande, seront maintenues après toute résiliation ou expiration des présentes Conditions générales ou de la Commande. 
   6. Le Fournisseur confirme expressément qu’il a eu l’occasion d’examiner et de discuter avec l’Acheteur de chacune des clauses des présentes, qu’il a eu l’occasion de poser toutes les questions relatives à sa compréhension, qu’il a obtenu des réponses satisfaisantes aux dites questions, qu’il a lu et compris les présentes Conditions générales, qu’il en a reçu une copie et qu’il a eu l’occasion de consulter un avocat avant d’accepter la Commande. 
   7. Le document a été rédigé en anglais à la demande expresse des parties. Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette convention de même que tous les documents, y compris tous avis s’y rattachant, soient rédigés en anglais seulement.