CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

ESTAS CONDICIONES GENERALES DE COMPRA CONSTITUYEN LA PROPUESTA DE WATTCO INC. (EL «COMPRADOR») PARA LA COMPRA DE PRODUCTOS (LOS «PRODUCTOS») A SUS PROVEEDORES («PROVEEDORES«) Y TIENEN POR OBJETO DEFINIR LAS OPERACIONES DE COMPRA Y VENTA APLICABLES ENTRE SUS PROVEEDORES (LAS «CONDICIONES GENERALES«). LAS PRESENTES CONDICIONES GENERALES SERÁN VINCULANTES (A) UNA VEZ QUE EL COMPRADOR RECIBA UN ACUSE DE RECIBO O UN PEDIDO DEL PROVEEDOR, O (B) EN EL MOMENTO DE LA ENTREGA DE LOS PRODUCTOS, LO QUE OCURRA PRIMERO.

1. PEDIDOS
   1. Todas las compras realizadas por el Comprador están sujetas a un pedido (cada uno, un «Pedido«), que incluirá una descripción, una cantidad, un precio, un plazo de entrega y una forma de pago. Cualquier modificación de los términos del Pedido debe ser objeto de una enmienda confirmada por ambas partes. 
      
   2. El Pedido solo será definitivo una vez que el Proveedor haya enviado un acuse de recibo o un pedido en un plazo máximo de 5 días sin modificaciones ni reservas de ningún tipo, pudiendo el Comprador anular el Pedido sin penalización alguna si el acuse de recibo del Proveedor no se ha recibido en este plazo. 
      
   3. El Proveedor se compromete a informar al Comprador de cualquier cambio en sus procesos de fabricación o en las especificaciones de los Productos. En caso de un cambio que afecte a la calidad de los Productos, en opinión del Comprador, este tendrá derecho a cancelar el Pedido con efecto inmediato y sin penalización.
      
   4. Se considera que el Proveedor ha renunciado a sus condiciones generales y a cualquier condición especial, que no haya sido acordada por escrito por el Comprador, incluyendo cualquier estipulación en el mismo sentido que la presente subsección, que quedan excluidas. Cualquier pedido realizado por el Comprador se hace bajo el supuesto de que dicha renuncia ha sido dada por el Comprador. Dicha renuncia se considerará irrevocablemente otorgada por el Proveedor si este no avisa por escrito al Comprador de su negativa a renunciar a sus condiciones generales antes de que el Comprador realice un Pedido al Proveedor.
      
2. PRECIOS
   
   1. Los precios indicados en el Pedido incluirán todos los gastos adicionales, incluidos elembalaje, los envases, el seguro, el transporte y cualquier otro costo, riesgo o carga que se produzca en relación con la ejecución del Pedido. Todos los impuestos que graven el Pedido deberán figurar por separado en la factura del Proveedor. Cualquier costo adicional, sea cual sea su naturaleza, estará sujeto al consentimiento previo por escrito del Comprador. 
      
   2. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, los Pedidos del Comprador no darán lugar al pago de anticipos, depósitos o pagos a cuenta y los pagos se efectuarán a los 60 días de la emisión de la factura. 
      
   3. [No obstante lo anterior, el Proveedor acuerda que los precios de los Productos no serán menos favorables que a cualquier otro cliente del Proveedor para Productos similares en cantidades similares. Si los precios de Productos similares se reducen antes de la entrega de los Productos, los precios del Pedido se reducirán en consecuencia.] 
      
3. ENVÍO, ENTREGA Y CALIDAD DEL PRODUCTO
   
   1. Los Productos y la entrega deberán cumplir con toda la normativa internacional y local en materia de respeto al medio ambiente, seguridad medioambiental, normativa de exportación, trazabilidad, etiquetado, así como cualquier otra normativa aplicable a los Productos en vigor en el momento de la entrega (la «Normativa«). El Proveedor deberá cumplir con las mejores prácticas comerciales para garantizar una llegada segura al destino con el menor costo de transporte. A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes, el título de propiedad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega del Producto de acuerdo con la Sección 3c) del presente documento. 
      
   2. Los plazos de entrega solicitados por el Comprador y aceptados por el Proveedor son esenciales. El Proveedor será plenamente responsable de cualquier retraso en la entrega, y soportará todos los daños, directos o indirectos, sin perjuicio de los derechos del Comprador, y este podrá, a su elección y por cuenta del Proveedor: (i) aprobar el calendario de entrega revisado; (ii) reducir la cantidad total de Productos del Pedido; o (iii) rescindir el Pedido mediante notificación al Proveedor. 
      
   3. La recepción significa la aceptación de los Productos tras una inspección de conformidad validada de los Productos llevada a cabo por el Comprador. En caso de que los Productos sean defectuosos en cuanto a materiales o mano de obra, o no sean conformes con los dibujos, especificaciones, muestras u otras descripciones del Pedido, dichos Productos o una parte de los mismos serán devueltos al Proveedor para su reembolso o, previa instrucción por escrito del Comprador, serán sustituidos o reparados por el Proveedor, salvo, no obstante, si las partes acuerdan por escrito que dichos Productos sean reparados por el Comprador a costa del Proveedor. Cualquier mercancía devuelta se enviará con pago de transporte debido (declarada por su valor total, a menos que el Proveedor indique lo contrario), y el Proveedor correrá con todos los riesgos de pérdida a partir del momento del envío. Además, el Proveedor se considerará plenamente responsable ante el Comprador de todos los daños y perjuicios causados por cualquier falta de conformidad y de calidad de la mercancía, tanto cualitativa como cuantitativamente, y se compromete a indemnizar al Comprador por los daños y perjuicios derivados de la misma. El Proveedor indemnizará y eximirá al Comprador de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y/o daño derivado de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de las cláusulas anteriores o relacionadas.
      
   4. Ni el pago ni la inspección de los Productos por parte del Comprador antes de la entrega se considerarán una renuncia en modo alguno al derecho del Comprador a realizar una inspección final de los Productos. Los derechos de inspección del Comprador se suman a cualquier otro derecho y recurso en virtud de la legislación aplicable y el hecho de que el Comprador no ejerza su derecho a rechazar cualquier Producto no supondrá una renuncia a ninguno de dichos derechos o recursos.
      
4. GARANTÍA, RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN 
   
   1. El Proveedor garantiza expresamente que los Productos (i) son de calidad razonable, justa y comercial; (ii) están libres de defectos en el material, la mano de obra y el embalaje; (iii) cumplen con todas las especificaciones aplicables, las normas apropiadas y los Reglamentos; (iv) están libres de cualquier gravamen o carga; (v) son aptos para su uso previsto; y (vi) no infringen ningún derecho de terceros. 
      
   2. El Proveedor garantiza además que ha obtenido todos los permisos, licencias y certificaciones necesarios para que los Productos sean exportados fuera del país de origen e importados en su país de destino, entregados al Comprador y utilizados o vendidos dentro de su país de destino.
      
   3. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador por todos los daños y perjuicios derivados de cualquier incumplimiento de estas garantías y contra cualquier defecto, aparente u oculto, derivado de un error u omisión de diseño, material o de fabricación, durante un periodo de 3 años a partir de la entrega de dichos Productos e indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, material o inmaterial, daño directo e indirecto (incluidos los costes incurridos, como los gastos de defensa) resultantes y, en particular, contra cualquier daño de cualquier tipo (i) causado a las personas; (ii) resultante del incumplimiento de cualquier obligación del Proveedor en virtud de las presentes Condiciones Generales; y (iii) de las reclamaciones de terceros al Comprador derivadas de los Productos suministrados en virtud de las presentes Condiciones Generales o relacionadas con ellos. El incumplimiento de estas garantías, o de cualquier otro término de estas Condiciones Generales o del Pedido, dará derecho al Comprador a todos los recursos disponibles, incluidos los previstos en la legislación aplicable.
      
   4. El Proveedor extenderá todas las garantías de sus vendedores y proveedores al Comprador, según corresponda, y a los clientes del Comprador, y las garantías del Proveedor en el presente documento sobrevivirán a cualquier reventa por parte del Comprador. 
      
5. SUBCONTRATACIÓN
   
   1. El Proveedor no subcontratará ningún trabajo o mercancía a suministrar en virtud de un Pedido sin la previa aprobación por escrito del Comprador.
      
6. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
   
   1. La mención o el uso del nombre y/o de las marcas del Comprador solo podrá hacerse con la aprobación previa por escrito del Comprador. El Proveedor garantiza al Comprador frente a cualquier acción de terceros relacionada con los derechos de propiedad industrial o intelectual relativos a los Productos o sus procesos. El Proveedor asumirá la totalidad de los costos de estas acciones. Si el Comprador sufre una perturbación de uso o disfrute, el Proveedor deberá tomar inmediatamente, y a su cargo, las medidas adecuadas para poner fin a la perturbación. Además, tendrá que modificar o sustituir los Productos en litigio.
      
   2. El Proveedor garantiza que los Productos no infringen ninguna invención, patente, marca comercial, nombre comercial, diseño industrial, documento u objeto susceptible de ser protegido por derechos de autor, así como ningún conocimiento especializado o secreto comercial (la «Propiedad Intelectual«) de ningún tercero.
      
   3. El Proveedor indemnizará al Comprador y le eximirá de toda responsabilidad, pérdida, lucro cesante, daños y gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos de los litigios, resultantes de cualquier reclamación por infracción de la Propiedad Intelectual y de cualquier litigio relacionado con ella. En el caso de que los Productos o una parte de los mismos se consideren infractores, el Proveedor deberá, a su cargo: (i) otorgar al Comprador los derechos para seguir utilizando los Productos; (ii) sustituir los Productos para que no sean infractores; o (iii) volver a tomar los Productos y reembolsar el importe total del precio de compra, el transporte y el costo de instalación no solo de los Productos infractores, sino de todos los demás Productos vendidos por el Proveedor al Comprador cuyo uso dependa de la disponibilidad de la Propiedad Intelectual infractora. Dichas obligaciones sobrevivirán a la aceptación de los Productos y al pago de los mismos por parte del Comprador.
      
7. CONFIDENCIALIDAD
   
   1. El Proveedor mantendrá la confidencialidad de toda la información y los datos de los que pueda tener conocimiento, incluida la Propiedad Intelectual, excepto la que ahora o en el futuro sea de dominio público sin culpa del Proveedor y/o de cualquier persona bajo su control y, más concretamente, el Proveedor tomará todas las medidas necesarias para mantener la confidencialidad de dicha información y datos.
      
8. NO SOLICITUD
   
   1. Excepto con el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Proveedor acuerda que durante un periodo de 3 años después de la fecha del Pedido, el Proveedor ni ninguna de sus filiales o representantes (cada uno, una «Persona Restringida«) deberá directa o indirectamente por sí mismo o en nombre de otra persona o entidad, solicitarán empleo o de otro modo inducirán, influirán o fomentarán la terminación del empleo con el Comprador o cualquiera de sus filiales/subsidiarias, o emplearán o contratarán como contratista/consultor independiente, a cualquier empleado del Comprador o cualquiera de sus filiales/subsidiarias (cada uno, un «Empleado Cubierto«), excepto (i) en virtud de una solicitud general a través de los medios de comunicación que no esté dirigida específicamente a ningún empleado del Comprador, a menos que dicha solicitud se lleve a cabo como medio para eludir las restricciones contenidas en la presente Sección 8 u ocultar una infracción de la misma; o (ii) si el Comprador rescinde el empleo de dicho Empleado Cubierto antes de que la Persona Restringida haya solicitado o contactado de otro modo con dicho Empleado Cubierto o haya hablado del empleo u otra contratación del Empleado Cubierto.
      
9. TERMINACIÓN
   
   1. El Comprador podrá rescindir la totalidad o parte del Pedido en cualquier momento, por conveniencia, mediante notificación escrita al Proveedor. El Proveedor deberá presentar su reclamación de rescisión al Comprador en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha efectiva de rescisión. 
      
   2. El Comprador tendrá derecho a rescindir el Pedido o cualquier parte del mismo sin más costo ni responsabilidad en las siguientes situaciones: (i) la presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Proveedor; (ii) la presentación de una petición involuntaria para que el Proveedor sea declarado en quiebra; (iii) el nombramiento de un administrador judicial o fiduciario para el Proveedor; (iv) la ejecución por parte del Proveedor de una cesión en beneficio de los acreedores; (v) el incumplimiento o el retraso del Proveedor en la realización de las entregas en virtud del presente documento o cualquier otro incumplimiento por parte del Proveedor de acuerdo con estas Condiciones Generales o el Pedido, sin excluir ningún otro recurso disponible para el Comprador. 
      
   3. En el caso de que el Comprador rescinda el Pedido, total o parcialmente, según lo previsto en el apartado 9b), el Comprador tendrá derecho a adquirir bienes o servicios sustitutivos de cualquier tercero a cargo del Proveedor, sin incurrir en responsabilidad alguna por dicha revisión, reducción o rescisión. Además, el Comprador podrá, a su elección, exigir al Proveedor que transfiera inmediatamente al Comprador todos los materiales, trabajos en curso, productos terminados, utillaje, planos y especificaciones asignables a la parte cancelada de este pedido.
      
10. CONTINUIDAD DEL NEGOCIO
    
    1. El Proveedor se compromete a realizar esfuerzos comercialmente razonables para mitigar el riesgo de interrupción de la actividad, incluyendo, sin limitación, la creación y aplicación de un plan de recuperación de desastres, la comprobación periódica de dicho plan y el análisis de la cadena de suministro para eliminar la exposición a puntos de fallo, incluyendo herramientas, materiales y cualquier otro elemento crítico para la fabricación de los Productos. 
       
11. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES
    
    1. Las presentes Condiciones Generales y el Pedido se interpretarán y ejecutarán de acuerdo con las leyes de la jurisdicción de Ontario, Canadá, y se regirán por ellas, sin referencia a ninguna norma de elección de ley que requiera la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este pedido.
       
    2. Cualquier procedimiento que surja de o esté relacionado con estos Términos y Condiciones Generales y el Pedido puede ser presentado en los tribunales de Ontario, y el Proveedor se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dicho tribunal en cualquier procedimiento, renuncia a cualquier objeción que pueda tener ahora o en el futuro a la sede o a la conveniencia del foro, acepta que todas las reclamaciones con respecto al procedimiento serán escuchadas y resueltas solo en cualquier tribunal y se compromete a no presentar ningún procedimiento que surja de o esté relacionado con este Acuerdo en cualquier otro tribunal. 
       
12. FUERZA MAYOR 
    
    1. Si el Proveedor o el Comprador se ven impedidos de llevar a cabo las disposiciones del presente documento a causa de cualquier caso fortuito, guerra, revolución, bloqueo, disturbios, terremotos, ciclones, incendios, inundaciones, embargos, interferencias de la autoridad civil o militar u otra causa providencial, gubernamental o física, existente o futura, más allá del control razonable de las partes, que interfiera con la producción o recepción de los Productos tal y como se contempla en el presente documento, la parte que deba realizar o recibir la entrega estará excusada de realizar o recibir las entregas en la medida de dicha interferencia.
       
    2. No obstante, ni un caso de cierre patronal ni de huelga se considerará un caso de fuerza mayor. En caso de que se produzca tal acontecimiento, el Proveedor deberá, a sus expensas, hacer planes alternativos, incluyendo la organización del suministro por parte de empresas afiliadas o no afiliadas, para permitir que el Proveedor siga cumpliendo con el Pedido, y entregará al Comprador dichos planes alternativos de producción y entrega que sean aceptables para el Comprador.
       
13. DISPOSICIONES GENERALES
    
    1. En caso de que una o más disposiciones de estas Condiciones Generales sean, por cualquier motivo, consideradas inválidas, ilegales o inaplicables en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a las demás disposiciones del presente documento, y dichas disposiciones se interpretarán como si dicha disposición inválida, ilegal o inaplicable nunca se hubiera conformado en el mismo.
       
    2. Este documento y cualquier Pedido relacionado establece el acuerdo y entendimiento completo entre las partes con respecto al objeto del mismo y fusiona y sustituye todas las discusiones, representaciones, entendimientos y acuerdos anteriores, ya sean orales o por escrito entre las partes con respecto a dicho objeto, incluyendo cualquier término o condición que aparezca en las órdenes de compra del Comprador. El presente documento y cualquier acuerdo relacionado con él solo podrán ser alterados, modificados o enmendados mediante un documento escrito firmado por ambas partes.
       
    3. El Proveedor no podrá ceder este pedido ni ningún contrato resultante del mismo, ni ningún derecho en virtud del mismo, sin obtener previamente el consentimiento por escrito del Comprador.
       
    4. El Comprador tendrá derecho en todo momento a compensar cualquier cantidad que el Proveedor deba en cualquier momento al Comprador.
       
    5. Las disposiciones de estas Condiciones Generales y del Pedido que, por su naturaleza, puedan razonablemente presumirse destinadas a sobrevivir a cualquier terminación o expiración de estas Condiciones Generales o del Pedido, sobrevivirán a cualquier terminación o expiración de estas Condiciones Generales o del Pedido. 
       
    6. El Proveedor confirma expresamente que ha tenido la oportunidad de revisar y discutir con el Comprador cada una de las cláusulas del presente documento, que ha tenido la oportunidad de hacer todas las preguntas relacionadas con su comprensión, que ha obtenido respuestas satisfactorias a dichas preguntas, que ha leído y entendido estas Condiciones Generales, que ha recibido una copia de las mismas y que ha tenido la oportunidad de consultar a un abogado antes de aceptar el Pedido. 
       
    7. Las partes han solicitado expresamente que este documento se redacte en inglés. Las partes presentes confirman su voluntad de que este convenio, al igual que todos los documentos, incluidos los avisos, se redacte únicamente en inglés.